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最高法出臺司法文件為科創板“保駕護航” 九大看點梳理

出處: 作者:高萍 網編:董亮 2019-06-21

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設立科創板并試點注冊制作為深化資本市場改革的重要安排,重要性不言而喻。6月21日下午,最高人民法院舉行發布會,專門針對科創板并試點注冊制發布《最高人民法院關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》,(以下簡稱“《意見》”)。《意見》從為科創板并試點注冊制提出配套司法保障意見三個方面,明確發審環節欺詐民事責任認定標準、對證券金融犯罪分子嚴格控制緩刑適用等規定,從17條舉措提高資本市場違法違規成本。在業內律師看來,《意見》的發布為科創板并試點注冊制保駕護航,為證券發行改革提供司法保障與服務。

三方面內容、17條舉措

證券審判是人民法院審判工作的重要組成部分,也是人民法院服務深化金融供給側結構性改革、保障資本市場持續健康發展的重要抓手。在上交所設立科創板并試點注冊制,是中央實施創新驅動發展戰略、推進高質量發展的重要舉措,也是深化資本市場改革的重要安排。人民法院將如何保障證券市場的改革創新之舉,如何推進證券期貨糾紛多元化解,投資者的權益又將得到什么樣的保護,是各方關注焦點。6月21日下午,最高法發布專門針對該次改革而制定的司法文件——《意見》。

最高人民法院審判委員會專職委員劉貴祥在新聞發布會上對《意見》主要內容進行了介紹。劉貴祥表示,《意見》主要有三部分內容,一是針對科創板并試點注冊制改革創新舉措提出了配套司法保障意見;二是針對可能發生的違法違規行為提出了依法提高資本市場違法違規成本的司法落實措施;三是按照改革精神對完善與注冊制改革相適應的證券民事訴訟制度提出了司法改革舉措。

另外,《意見》共17條舉措提高資本市場違法違規成本。劉貴祥表示,《意見》根據人民法院刑事審判、民事審判和執行工作實際,從增強為本次改革提供司法保障的自覺性和主動性、依法保障以市場機制為主導的股票發行制度改革順利推進、依法提高資本市場違法違規成本、建立健全與注冊制改革相適應的證券民事訴訟制度等方面提出了17條舉措。

明確發審環節欺詐民事責任認定標準

具體來看,《意見》針對本次改革創新舉措提出了配套司法保障意見,其中,明確發審環節欺詐民事責任認定標準等。

在發布會上,劉貴祥介紹,《意見》第3條明確了發行人在交易所發行審核環節的欺詐民事責任的認定標準,明確發行人回答問題環節的陳述也是信息披露文件的組成部分。本《意見》第4條提出,對于證券交易所經法定程序制定的科創板發行上市和持續監管等業務規則,只要與現行法律規定不存在不一致的情況,都作為裁判的依據。民事責任追究是促進信息披露義務盡責歸位的重要一環,所以本意見第5條從落實以信息披露為核心的股票發行制度改革的角度對發行人、保薦人、證券中介機構的信息披露民事責任認定進行了體系化的規定。

對證券金融犯罪分子嚴格控制緩刑適用

提高違法成本方面,《意見》針對可能發生的違法違規行為提出了依法提高資本市場違法違規成本的司法落實措施。

具體來看,在刑事審判方面,《意見》第8條對各級法院嚴厲打擊干擾注冊制改革的證券犯罪和金融腐敗犯罪提出了明確要求,發行人與中介機構合謀串通騙取發行注冊,以及發行審核、注冊工作人員以權謀私、收受賄賂或者接受利益輸送的,要依法從嚴追究刑事責任;對于證券金融犯罪分子,提出要嚴格控制緩刑適用,依法加大罰金刑等經濟制裁力度。《意見》還提出,對于惡意騙取國家科技扶持資金或者政府紓困資金的企業和個人,要依法追究刑事責任。

關于對證券金融犯罪分子嚴格控制緩刑適用的規定,上海明倫律師事務所律師王智斌在接受北京商報記者采訪時表示,緩刑適用于社會危害小的輕微刑事犯罪。相比普通刑事犯罪,證券金融犯罪影響面更廣、社會危害性極大,并不應適用緩刑。最高院強調這一點,再次表明了司法機構對證券金融犯罪的嚴厲態度。

完善證券代表人訴訟制度

投資者保護是證券法治建設的根本。《意見》按照改革精神對完善與注冊制改革相適應的證券民事訴訟制度提出了司法改革措施。《意見》在完善證券代表人訴訟制度等方面作出措施,以降低投資者的訴訟成本。

劉貴祥指出,科學的證券民事訴訟程序是保障民事賠償責任落地的關鍵環節。探索完善與注冊制相適應的證券民事訴訟法律制度,也是本次改革的重要配套措施。

據了解,《意見》第四部分把提高投資者的訴訟能力和人民法院的司法能力兩個方面作為基本思路,對人民法院推動完善符合我國國情的證券民事訴訟體制機制提出了要求。《意見》第13條、14條、15條、16條分別在完善現有及有效利用現有證券的代表人訴訟制度、加強證券民事訴訟配套程序、依托信息化手段提高司法能力、推廣證券示范判決機制等方面都作出了具體司法措施要求,以降低投資者的訴訟成本,有效保護投資者的合法權益。

王智斌表示,證券類訴訟的確存在人數多、訴訟周期長、證據形式不統一等多種問題,代表人訴訟制度是一個解決上述諸多問題的可行方案。

在談及關于《意見》的貫徹落實時,劉貴祥表示,要尊重市場規律,創新證券民事訴訟體制機制。建立起一套能夠便利投資者訴訟、方便投資者維權的訴訟程序,是落實證券民事責任制度的關鍵。加強政策引導,堅持把非訴糾紛解決機制挺在前面,要優化資源配置,加強證券審判隊伍專業化建設。

對審理科創板證券欺詐民事案件進行規定

《意見》除在刑事審判方面對違法違規行為提出了依法提高資本市場違法違規成本的司法落實措施,在民事審判方面,亦有相關措施。

據介紹,《意見》第9條重點圍繞科創板信息披露特點和發行人內部人參加新股配售等制度,對審理科創板證券欺詐民事案件進行了規定,提出在科創板上市公司虛假陳述糾紛案件的審理中,人民法院不僅要審查信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性,還要結合科創板上市公司高度專業性、技術性特點,重點關注披露的內容是否簡明易懂,是否便于一般投資者閱讀和理解,在此基礎上判斷是否存在誤導投資者的可能性。

另外,為落實科創板信息披露的要求,對發行人的高級管理人員和核心員工通過專項資產管理計劃參與發行配售持有上市公司股份的,推定其對發行人虛假陳述行為知情,對其相關虛假陳述的民事賠償主張,依法不予支持。《意見》第10條對“同股不同權”糾紛、不當關聯交易等公司類案件提出了處理意見;《意見》第11條、12條分別對誘使風險承受能力與科創板交易不匹配的投資者入市交易和股票配資案件的審理進行了規定;為保護科技創新成果,《意見》第7條還對侵犯科創公司知識產權的案件審理提出了指導意見。

司法層面首次肯定“同股不同權”

設立科創板并試點注冊制作為一項重大改革,允許同股不同權的企業在科創板上市。《意見》首次肯定“同股不同權”的公司治理安排。

在新聞發布會上。劉貴祥表示,根據全國人大常委會對進行股票發行注冊制改革的授權和公司法第131條的規定,《意見》第6條從審判的角度認可科創板上市公司在上市前經股東大會特別決議作出的差異化表決安排,尊重科創板上市公司構建以科創新特點相適應的公司治理結構,在司法的層面上首次肯定了“同股不同權”的公司治理安排。

擴大上海金融法院集中管轄案件范圍

《意見》在上海金融法院原來集中管轄范圍的基礎上,又進一步根據試點的需要擴大了上海金融法院集中管轄的案件范圍。

全國人大常委會決定授權在股票發行注冊制改革期間調整適用《中華人民共和國證券法》,將股票發行上市由原來的證監會核準改為上交所審核和證監會注冊。

劉貴祥稱,為保障發行制度改革順利推進,根據最高人民法院關于上海金融法院案件管轄的規定,以上海證券交易所為被告,或者第三人與其履行職責相關的第一審金融民商事案件和行政案件仍然由上海金融法院集中管轄,就是說在設立上海金融法院的時候,最高人民法院對金融法院的管轄問題有一個批復,在這個文件里面,對集中管轄的問題,也就是以發行機構為被告或者第三人的,與其刑事職責有關的糾紛,由上海法院集中管轄,在文件里明確了。

劉貴祥進一步表示,為了統一裁判標準,積累和總結審判經驗,培養更為專業的審判隊伍,現在對科創板上市企業的證券發行糾紛、證券上市合同糾紛、證券欺詐糾紛等一審的民事案件在《意見》里面規定也由上海金融法院試點集中管轄,也就是說在原來集中管轄范圍的基礎上,又進一步根據試點的需要擴大了上海金融法院集中管轄的案件范圍。

為資本市場基礎性制度改革專門制定

需要指出的是,《意見》是最高人民法院歷史上首次為資本市場基礎性制度改革安排而專門制定的系統性、綜合性司法文件。

劉貴祥指出,《意見》堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導,認真落實習近平總書記關于資本市場的一系列重要指示批示精神,立足司法審判職能作用,落實資本市場法治化改革方向、妥善應對涉科創板糾紛中的新情況、新問題,把保護投資者合法權益、防范化解金融風險作為證券審判的根本任務,為加快形成融資功能完備、基礎制度扎實、市場監管有效、投資者合法權益得到有效保護的多層次的資本市場體系營造良好司法環境。

利于市場各方歸位盡責

作為最高院專門為資本市場制度改革制定的司法文件,《意見》的意義非凡。

中國證監會副主席李超表示,科創板在運行過程中會面臨新的情況新的問題,不僅需要監管采取舉措,更重要的是司法提供支撐。在上交所設立科創板并試點注冊制,目前進展比較順利,改革有兩個目標,一是科創,設立科創板支持科創企業利用資本市場更好發展,二是制度創新,針對資本市場基本制度進行改革,包括發行審核、承銷管理、信息披露、上市后的持續監管、交易制度、退市制度等。

“最高人民法院發布《意見》,發揮了司法保障的作用,對科創板并試點注冊制改革的落地,妥善處理實施過程中出現的新問題新糾紛將發揮重要作用,對維護投資者合法權益,保障科創板順利運轉有重要意義。”李超如是說。

李超進一步指出,《意見》一是為科創板各項改革措施落地提供司法保障;二是有利于促進市場各方的歸位盡責;三是有利于切實有效的保護投資者的合法權益。李超指出后續將配合好《意見》的實施工作,相信各方的支持,科創板后續的工作會做的更好。

北京商報記者 高萍

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